引资引智 双璧生辉
——上海银行行长陈辛细说城市商业银行接轨国际金融市场——记者张奇
人们也许不曾想过，从1995年成立到现在，上海银行在不足十年的时间里，从一家注册资金只有16亿元，由99家城市信用社组建而成的“后生银行”，摇身一变成为总资产近2000 亿元，跻身世界银行500 强的“金融大腕”。上海银行十年磨一剑，终于朝着快速、协调的目标方向健康发展。他们是怎样处理资产扩大与防控风险的关系的？有什么管理方面的诀窍？带着这些问题，本刊实习记者采访了上海银行行长陈辛，听听他是如何解读上海银行兴行秘籍的。
以诚招待引资引智
《中国金融家》：近几年，上海银行在引进境外战略投资者方面重拳频出，我们了解到，1999 年，国际金融公司参股上海银行；2001 年汇丰银行、上海商业银行参股上海银行；同时，国际金融公司增持股份。日前，外资比例已占扩股后上海银行总股本的18％。上海银行在引进境外战略投资者方面效果颇佳，您认为成功的主要原因是什么？
陈辛：上海银行虽然成立只有8 年多的时间，但是在国际合作方面，已经作了较为深人的探索，也形成了一些自己的认识和做法。说实在的，与其他城市商业银行一样，上海银行成立之初在经营管理和控制风险方面也存在不尽如人意的地方，并且还面临来自国内其他银行和国际银行巨头竞争的双重压力。对此，上海银行管理层除努力按现代企业制度着手结构性调整和加大内部改革力度外，还不失时机地把引进境外战略投资者作为合作伙伴，借助境外战略投资者的实力推动自身的改革和发展。如果说上海银行在引进境外战略投资者方面取得了一些成功经验的话，那主要是非常严格地按照国际惯例和股份公司的组织程序履行谈判，特别是在与境外投资者参股投资比例、每股价格、会计准则、资产评估方式以及权利义务等事项的洽谈中，要以公正、公平、合理为原则，顾全大局、求同存异、互让互谅，最终达成投资合作意向。当然，除此以外，监管部门及地方政府的指导和支持也很重要，这让我们能更深入地把握政策导向和要求，对合作的成功实现具有重要的指导意义。
《中国金融家》：引进境外战略投资者，补充了资本金，这个效果是显而易见的，但是除了这些，您认为上海银行的经营管理发生了那些变化？
陈辛：上海银行在引进外资的过程中，强调“引资与引智”并举，就是不仅盯着对方的资金，更要盯住对方含金量更大的管理经验，有意识地、主动地引进和消化吸收外资金融机构先进的公司治理理念和经营管理模式。外资参股后，不仅使上海银行的资本实力得到增强，资本充足率达到“巴塞尔协议”要求的国际标准，并且使上海银行股权结构进一步合理，初步形成了比较合理的资本补充机制，基本实现了资本补充和资本成本之间的平衡。同时，上海银行积极吸收国外先进的管理经验和技术，按照现代商业银行的标准来规范经营管理，加快与国际接轨的步伐，走本土国际化道路，正像国际金融公司的执行副总裁彼得· 沃而基先生说的那样，“通过与国际金融公司的合作，上海银行将按照国际标准和银行惯例进行经营。我们希望通过技术支持，帮助上海银行成为中国银行界中的一家示范银行”。具体来说，外资参股上海银行以后，给上海银行的经营管理带来了几个重大变化：一是公司治理结构发生了变化。外资参股后，上海银行以此为契机，借鉴国际金融业的成功经验，逐步健全和完善董事会、监事会的管理架构。设立了战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会5个专门委员会，有效发挥了董事会、监事会的管理和监控作用；进一步规范了董事会、监事会等机构的议事程序，制定了《董事会议事规则》《董事会秘书工作条例》 《审计委员会暂行条例》 等一系列规章制度，从而为董事会、监事会工作的科学、规范、有序运行，提供了制度保障。
二是引资带来了“引智”。如：国际金融公司参股上海银行后，通过爱尔兰银行、荷兰银行间接地为上海银行提供技术支持。汇丰银行参股上海银行后，直接与上海银行签订了包括业务产品、经营管理和科技运用等内容在内的五年技术支持协议。近年来，上海银行采取请进来、走出去的方法，不断加强与外资银行的交流与合作，以此吸收和借鉴国际先进的管理经验，提高自身管理水平。
三是引资带来了与各外资银行之间的业务合作。2004 年l 月2 日，我行与汇丰银行在上海合作推出了信用卡新品——申卡国际信用卡。申卡国际信用卡的发行，使上海银行成为国内第一家与外资商业银行合作开发并推广信用卡产品的国内商业银行。另外，自2000年上海、香港、台湾的上海银行、上海商业银行和上海商业储蓄银行建立全面战略合作伙伴关系以来，两岸三地“上海银行”在诸多业务领域展开积极的交流与合作，形成了独具特色的银行间同业合作的新模式，凸显了护港台“上海银行”金融服务的品牌效应。
此外，境外战略投资者的引进，对于规范信息披露也意义重大。从1998 年开始，上海银行正式聘请普华永道按国际会计标准审计，并且随着金融形势和监管要求的变化，不断改进和完善信息披露制度，使信息披露更加准确、完善、及时。同时，为进一步规范银行的信息披露，今年我行在2003 年年报的编制工作中，严格按照中国证监会对上市公司和上市银行年报格式的规范要求，遵照中国银监会的要求进行编制。年报无论从形式到内容都较以往有了实质性突破，在信息披露质量上有了显著提升，更趋规范与透明。
《中国金融家》：我们知道，国内银行与国际金融巨头进行合作的过程中，很容易被人家“牵着走”，进而“迷失”自我，最终可能给公司经营造成损失。上海银行在引进境外资本过程中，对上述弊病和风险是如何规避的？
陈辛：在与外资银行合作中，上海银行比较注重与战略投资者合作的长期化，注重在合作过程中取长补短，注重发挥“长期效应”和“资源协同效应”。“长期效应”, 就是要着眼于未来的长期利益，而不能局限于寻求短期的投资回报。如上海银行由于战略投资者的加盟，董事会综合平衡股东的短期利益和长期利益，实现“股东回报最大化”和“银行发展长期化”的有机结合；“资源协同效应”就是要通过战略投资者的技术援助和战略合作，不断拓宽市场视野，吸收先进的经营管理经验和技术，利用它们的战略资源和国际声誉，在比较短的时间内提高自己，搭建对外合作平台，引人银行管理的国际标准和理念，使上海银行更快地成长和成熟起来，实现资源共享、优势互补。
由于国内商业银行在吸引外资方面缺乏必要的经验，与外资谈判时往往会处于不对等地位，具体表现在议价能力较差。所以我认为，国内商业银行要提高谈判能力，掌握谈判的策略和技巧，不能不顾实际地盲目引进、盲目竞争、盲目压价，一定要坚持平等互利、同股同权同酬的原则，并要尽可能同时吸引多家金融机构参股投资，以提高自身在谈判中的地位。另外，在谈判过程中，要严格按照银监会的规定和程序办事，随时向银监会通报进展情况，取得监管部门和地方政府的指导和支持。同时，国内商业银行在与不同的外部投资方签署协议时，经过双方协商会选取不同的适用法律，受其管辖并依其解释。这就要求银行一定要充分了解这些法律，并向涉外法律专业人员咨询，使银行的整体利益和中方投资者利益得到法律的有效保护。
值得注意的是，国外战略投资者可能会因照搬国际标准，而忽视我国金融发展的特定阶段和具体特点，并以此要求设定太多的限制性条款。如果我们囫囵吞枣地照单接受，势必会制约我们的发展。比较好的解决办法是，通过对其技术的研究和融合，研发出更适合市场需求的产品、更适应未来发展的技术、更具自身特色的经营理念和管理经验，使国际标准“本土化”。另外，要在合作项目选择上，突出重点，注重可操作性，推动具体业务合作。
规范现代企业制度和现代法人制度
《中国金融家》：上海银行是在99家城市信用社基础上组建起来的，建行初期存在着明显的多级法人特征，而权责不清、职能混乱一直是困扰国内企业的在结之一，不仅严重影响经营安全，而且在事实上制约和阻碍了有效公司治理的建立和发展，上海银行从多级法人向一级法人过渡中，主要解决了哪些问题？
陈辛：主要是两个方面，一是垂直管理，二是授权经营。1998 年以来，上海银行开始实施“扶大、促中、改差”的分支机构重组战略，分支机构数由原来的99 家重组合并为今天的50 家。通过组织架构再造，强化了垂直管理，并且建立授权管理制度，两项并举，真正做到了总行作为全行的经营管理中心、资金调度中心、领导指挥中心和业务创新中心，拥有全行的法人财产权，对全行经营的安全性、流动性和效益性负责。
《中国金融家》 ：可以看出，上海银行在向一级法人过渡方面的力度很大，主要是想建立合理的股权结构，您认为合理的股权结构时健全公司治理有何作用，上海银行是怎样安排的？
陈辛：应该说，合理的股权结构是公司治理的基础，公司治理又决定着公司经营绩效，由此可见股权结构、公司治理、经营绩效三者之间存在着密切的关系。换言之，只有股权合理才可能形成完善的公司治理结构，进而才能保证公司良好的经营绩效。为合理调整股权结构，上海银行重点从四方面入手：一是股权制衡，既通过引进外资股和企业股，逐步降低了国有股比例，初步实现了股权结构多元化，从股权结构安排上避免了政府对银行经营的直接干预和控制，避免某个股东对公司运作的控制。二是价值驱动，既在投资人选择上，上海银行重视吸收价值驱动型的战略投资者，并激励这些价值驱动力量强的股东为我行带来先进的管理经验和技术，从而为银行的现代金融企业建设发挥重要作用。三是价值取向，既尽量吸收价值取向相对一致的投资人入股，以此保证股东之间的合作与协调。四是股东资格，既强调股东资格的认定，实现股东目标与企业目标的一致。经过1999 年和2001 年两次增资扩股后，上海银行股份总额从16 亿股增至26 亿股，股东包括财政股、法人股、外资股和个人股，占比分别为28.06％、29.65％、18％和24.29% ，形成了较为合理的股权结构。
《中国金融家》：目前，国内很多家银行都在进行股权结构改造，上海银行的经验无疑有很大的借鉴意义，谈谈贵行在改造股权结构中注意了哪些问题吧？
陈辛：就是按照现代企业制度的要求，分离所有权与经营权，做到既要分离所有权与经营权，又要保证所有权与经营权不出现“落空”和“越位”，并把这种关系制度化、规范化，克服人为因素的影响。我们按照现代企业制度的要求，对所有权和经营权进行清晰的界定，确立了股东大会的权力机构地位，进而明确了董事会作为决策机构、高级管理层作为执行机构，并且在监事会的监督下开展活动的工作程序。同时，为了保证这种工作程序的顺利执行，我们建立了年度考核制度和薪酬方案审批制度，实现了各方利益与企业效益的挂钩，并最终实现了股权结构的合理配置。 —《中国金融家》-2004年9期
